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放大招!最严停牌细则来了,“超时”停牌随时复牌?深夜惊醒一批公司!
作者:admin  更新时间:2018-11-23

在证监会11月6日发布“最严停复牌新规”的半个月后,沪深交易所的配套业务指引终于出炉,直指A股市场的众多停牌钉子户。

 

11月21日,沪深交易所分别就《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)公开征求意见。《指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范。

 

 

上述指引被称为史上最强停复牌制度细则,重点规范国内资本市场存在停牌事由较多、停牌期限较长、“停牌避险”等情形。未来A股上市公司任性停牌,这一顽疾有望根治。

 

事实上,近期已经出现首例强制复牌案例,深交所11月19日晚间公告决定,银亿股份股票自2018年11月20日开市起复牌。银亿股份也因此成为首个被强制复牌的深市A股上市公司,复牌后股价连续下跌,截至今日,有超20家公司仍处在长期停牌过程中,

 

 

              上交所停牌新规

 

 

上交所相关负责人介绍,上交所发布的《指引》,对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订:

 

一是减少重组停牌情形,缩短重组停牌期限。

 

为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利,仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上也不再停牌。

 

二是要求停牌期限届满披露预案。

 

为提高重组磋商效率,明确投资者预期,避免上市公司滥用停牌制度,上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌。

 

三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。

 

上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌;上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

 

四是对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。

 

国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。

 

此外,为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生,结合实践情况,上交所发布的《指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项也做了更加细化的规定。具体来说,主要有三类情形:

 

一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项,确需停牌的,可以申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日;

 

二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日;

 

三是上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者上交所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。

 

上交所相关负责人表示,除上述情形外,上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等,都不得申请停牌。

 

 

              深交所停牌新规

 

 

深交所发布的《指引》,则从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范,具体包含有以下重点要求:

 

1、《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌;

 

2、明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日,筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日,例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日;

 

3、规定了不停牌情况下筹划发行股份重组,在方案披露前不得披露相关信息;

 

4、明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌;

 

5、对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为,交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施;

 

6、对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司,建立停牌信息公示制度等。

 

 

        少停、短停已成普遍共识

 

 

近年来,沪深交易所持续规范上市公司停复牌行为,健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举,减少交易阻力,保护投资者交易权。在各方共同努力下,上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解。比如,深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右,停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。今年以来,深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组,披露重组方案或提示性公告,“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

 

深交所相关负责人指出,与国际成熟市场相比,国内资本市场仍然存在停牌事由较多、停牌期限较长的问题。今年以来,“停牌避险”情形明显增多。深交所本次起草《指引》,在总结前期监管实践的基础上,积极应对新情况、新问题,坚持“以不停牌为原则、停牌为例外,以短期停牌为原则、长期停牌为例外,以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”,引导上市公司审慎行使停牌权利,确保停复牌功能有效发挥。

 

上交所相关负责人表示,《指引》在前期监管成效的基础上,主抓重点、难点问题,总的方向是减少停牌情形,缩短停牌时限,强化分阶段披露要求,明确上市公司及相关方的停复牌责任,同时兼顾市场交易的实际需求。主要思路是以贯彻分阶段披露为核心,根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排。

 

 

                   专家解读

 

 

西南证券首席研究员张刚:出现这样的意见稿之后,会对相关的题材或板块产生什么影响。比如,一方面,相关的新的政策主要是给与机构投资者、自然人投资者更多的投资机会,否则停牌时间过长,流动性就会减少,大家的交易权利被剥夺。另一方面,在相关的停复牌的制度上,沪深交易所细化了相关的规定,而且做出了具体的量化规定。比如原则上不超过25个交易日,像以前停牌时间超过一年、两年的都有,这种情况将不再出现。

 

对于境外资金来讲,A股市场停牌时间过长相关的意见,像MSCI等,甚至指数公司对于停牌时间过长的A股,要求剔除指数。实际上,是变相要求相关的上市公司不要滥用停牌制度,同时不要停牌时间过长,这样能够保障广大投资者交易的权利。对增加市场活跃度,增加流动性是很好的事情,而且有助于吸引境外资金投资A股。

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